O que são covenants e sua importância?

Os covenants são cláusulas de garantia em contratos de empréstimos ou financiamentos que servem para proteger os interesses dos credores, ou seja, são indicadores que a companhias se comprometem a atender para indicar que vão honrar com suas obrigações.

Essas cláusulas impõe obrigações que não podem ser descumpridas pelos devedores, servindo com uma espécie de “garantia” para credores que desejam adquirir títulos de dívida de empresas, por exemplo.

Os covenants podem ser classificados como contábeis (financeiros) e não contábeis (não financeiros).

As cláusulas financeiras são aquelas que utilizam dados contábeis para sua elaboração. As mais comuns estão relacionadas ao nível de endividamento, como Dívida líquida/Ebitda e Ebitda/Despesa Financeira.

Os covenants não financeiros, por sua vez, são aqueles que não usam demonstrações contábeis em sua confecção. Eles podem impor restrições à mudanças no quadro acionário, proibição de captação de novas dívidas ou até mesmo determinar que a companhia seja auditada por um dos quatro maiores de auditores do mundo – Ernst & Young (EY), Deloitte, PricewaterhouseCoopers (PwC) e KPMG.

Caso as obrigações sejam descumpridas, o credor tem a possibilidade de executar a dívida antecipadamente. Esses instrumentos são muito comuns em grandes financiamentos, mas são especialmente usados por empresas que emitem debêntures.

Covenants pode ser afirmativas ou negativas

As cláusulas de garantias afirmativas são aquelas que exigem que um tomador de empréstimo execute ações específicas, ou seja, elas podem vir a limitar a ação dos administradores.

Exemplos de cláusulas afirmativas incluem requisitos como fornecer demonstrações financeiras auditadas ao credor, fazer seguro de seus ativos adequadamente, índices de solvência, como dívida líquida/Ebitda, índices de liquidez, como ativos circulantes/passivos circulantes, ou índices de lucratividade, como lucro líquido/vendas líquidas.

Já as negativas são aquelas que fazem com que os tomadores evitem certas ações que poderiam resultar na deterioração de sua capacidade pagamento. Elas vão proibir ou limitar as ações dos administradores.

Os covenants negativos, por exemplo, podem proibir venda de ativos, pagamento de proventos aos acionistas, colocar um teto nos salários dos executivos, restringir a emissão dívida adicional, entre outros.

Geralmente, quanto mais covenants negativos existirem em uma emissão de dívida, menor será a taxa de juros que incide sobre o empréstimo, pois as cláusulas restritivas tornam os títulos mais seguros aos olhos dos investidores.

Benefícios 

Do ponto de vista do credor, os covenants ajudam na mitigação dos riscos de não recebimento dos recursos emprestados, visto que ele pode tentar recuperar seu dinheiro quando as companhias começam a apresentar problemas.

Para os devedores, esse instrumento também é benéfico, pois facilitam o acesso ao crédito e podem até ajudar a diminuir a taxa de juros que incide sobre o financiamento.

Embora não se qualifiquem como garantias do ponto de vista estritamente jurídico, eles garantem a preservação das condições contratuais assumidas.

Em debêntures, geralmente, eles vêm descritos na Escritura e também são conhecidos como compromissos de proteção aos debenturistas.

No entanto, as cláusulas do contrato podem ser repactuadas, por exemplo, as condições do mercado mudaram e a companhia pretende aumentar sua alavancagem financeira (Dívida Líquida/ Ebitda) para expandir seus negócios. Diante disso, a empresa pode conversar com credores para conseguir certa flexibilidade para acelerar investimentos.