Aquisição hostil: o que é, como funciona e quando acontece

A aquisição hostil representa uma estratégia agressiva no mundo dos negócios, onde uma companhia busca adquirir outra, muitas vezes contra a vontade da diretoria ou acionistas da empresa-alvo.

Nesse tipo de transação, o comprador geralmente busca ganhar controle majoritário sobre a empresa alvo, obtendo assim acesso a seus recursos, mercados ou tecnologias. Esse processo desencadeia uma série de eventos, desde negociações intensas até batalhas legais e disputas públicas, que podem moldar significativamente o panorama empresarial.

Uma aquisição hostil pode ocorrer por diversos motivos, como o desejo de expandir o mercado, a busca por sinergias operacionais ou simplesmente o desejo de eliminar a concorrência. Em muitos casos, o comprador acredita que pode gerenciar melhor os ativos da empresa alvo ou que a fusão resultará em uma entidade mais forte e competitiva. Por outro lado, a natureza agressiva desse tipo de transação pode levar a resistência por parte da empresa-alvo, levando a uma batalha prolongada e complexa pelo controle.

Apesar dos desafios e controvérsias associados às aquisições hostis, elas continuam sendo uma ferramenta importante no arsenal das empresas que buscam crescimento e expansão. Essas transações muitas vezes geram intensa especulação no mercado financeiro e podem ter um impacto significativo tanto nas empresas envolvidas quanto no setor como um todo.

O que é uma aquisição hostil?

A aquisição hostil ocorre quando uma empresa busca tomar o controle de outra, mesmo sem a aprovação do seu conselho administrativo. É como se alguém comprasse sua casa, mesmo você não querendo vender.

Essa tática agressiva é parte do conceito mais amplo de take over, que é a compra de uma empresa por outra, através da Bolsa de Valores. Existem também formas mais amigáveis de take over, onde o conselho da empresa comprada concorda com a negociação.

Algumas empresas já passaram por esses processos, como a Body Shop (adquirida pela L’Oreal) e a IMC no Brasil, enquanto outras, como a Netflix, foram alvos de tentativas de aquisição hostil.

Como funciona uma aquisição hostil?

O processo de uma aquisição hostil é semelhante ao de uma aquisição comum, centrado em uma Oferta Pública de Aquisição (OPA), onde o comprador sinaliza ao mercado sua intenção de adquirir um grande volume de ações da empresa-alvo, junto com a data e o valor por ação.

A diferença crucial entre uma aquisição amigável e uma hostil está no alinhamento da empresa-alvo com a transferência de controle.

No caso amigável, há um acordo prévio entre as partes, facilitando a transação, enquanto na hostil, o conselho pode vetar o acordo e o comprador pode forçar a aquisição. Essa situação, muitas vezes dramática, já inspirou até enredos fictícios, refletindo a agressividade envolvida quando se ignora a decisão do conselho administrativo.

Quais os motivos por trás de uma aquisição hostil?

Vários fatores podem motivar uma tentativa de tomar o controle de uma empresa “à força”:

• Interesse em expandir os negócios para um setor de mercado ocupado pela empresa-alvo;
• Desejo de adquirir fatias de mercado, tecnologia ou logística detidas por concorrentes;
• Acionistas controladores buscam implementar mudanças significativas na empresa; e
• Percepção de que a empresa-alvo pode se beneficiar de uma gestão mais eficiente.

Empresas que estão subavaliadas na bolsa de valores, ou seja, cujo valor de mercado é inferior ao seu verdadeiro potencial, frequentemente despertam interesse para esse tipo de operação. Isso ocorre porque os compradores veem oportunidades de adquirir essas empresas a preços relativamente baixos, esperando que seu valor aumente no futuro, proporcionando-lhes ganhos significativos.

Aquisições hostis no Brasil e no mundo

Um exemplo de aquisição hostil que acabou sendo bem-sucedida foi a compra da empresa de tecnologia PeopleSoft pela Oracle Corporation em 2005. A Oracle lançou uma oferta de compra hostil de aproximadamente US$ 10,3 bilhões pela PeopleSoft, uma empresa concorrente no setor de software empresarial.

Após uma longa batalha legal e de relações públicas, a Oracle finalmente conseguiu adquirir a PeopleSoft. Esta aquisição hostil fortaleceu a posição da Oracle no mercado de software empresarial e ampliou significativamente sua base de clientes.

A primeira e mais marcante tentativa de aquisição hostil no Brasil, por sua vez, ocorreu em 2006, quando a Sadia buscou adquirir a Perdigão, impulsionada pela perspectiva de sinergias entre as empresas.

No entanto, apesar das negociações, a transação não se concretizou naquele momento.

Posteriormente, em 2009, diante do cenário de crise econômica global e das dificuldades financeiras enfrentadas pelas duas empresas, elas decidiram se fundir, formando assim a Brasil Foods (BRF).

Essa fusão representou um marco na história do setor alimentício brasileiro, repercutindo tanto no mercado nacional quanto internacional.

E como as empresas se protegem?

As empresas implementaram mecanismos de defesa contra esse tipo de aquisição ao longo do tempo. Um dos mais conhecidos são as “poison pills” ou “pílulas de veneno”.

Resumidamente, as poison pills estabelecem regras no estatuto das empresas que dificultam a aquisição por um único acionista. Isso inclui a imposição de um limite máximo de ações que um único investidor pode possuir. Assim, qualquer tentativa de aquisição hostil encontrará obstáculos devido a esses limites, que são definidos individualmente por cada empresa e podem variar.

Além do poison pill, existem outros mecanismos de proteção contra uma oferta de aquisição hóstil, como a “Defesa Pac-Man” e Golden Parachute.

Na estratégia conhecida como “Defesa do Pac-Man”, a empresa-alvo contra-ataca tentando adquirir a empresa que fez uma oferta não solicitada.

Para intimidar os potenciais compradores, a empresa-alvo pode usar diversos métodos, como adquirir uma participação majoritária na outra empresa.

Já o golden parachute (paraquedas dourado) permite que executivos rescindam seus contratos e recebam generosas compensações se houver uma mudança de controle. Nesse caso, você até vende a casa, mas leva consigo todos os móveis e itens valiosos.

Dentro do universo das fusões e aquisições (M&A), as aquisições hostis podem desempenhar um papel crucial na dinâmica econômica, permitindo que empresas em busca de expansão adquiram aquelas com possíveis ineficiências, visando aprimorar as margens de lucro da nova entidade combinada.

Leitura recomendada

Ticker: entenda o que é e como funciona o código das ações na B3 

Big Four: Conheça as quatro maiores empresas de auditoria do mundo